股东会议决定停发单个股东分红款违反法律规定应认定无效

杨东峰 · 发表于 2013-6-1 22:46:50

股东会议决定停发单个股东分红款引发纠纷

法院：股东会决议违反法律规定应认定无效

本报讯（记者王鑫通讯员王翠）近日，四川省成都市青羊区人民法院依法公开开庭审理并当庭宣判一起因公司股东会决议暂时停发单个股东分红款而引发的公司决议效力确认纠纷案。由于原告陈某依法享有按照其实缴出资比例分取红利的权利，被告公司股东会决议明显违法，故法院一审判决确认其无效。

法院审理查明，陈某系被告成都某商贸公司的股东，现持股总数745774股，持股比例为8.683%。陈某在2003年1月至2011年9月期间任该公司法定代表人，2003年至2009年期间同时任公司总经理。2011年9月，该公司委托一会计事务所对陈某任总经理期间的相关财务资料进行审核指出，存在公司房租收入不能与合同核对一致、账证不符等十余项问题。

2012年1月，被告公司的董事长主持召开股东会议，作出决议：对原公司主要负责人陈某2011年度分红只发2万元，其余7万余元待问题查清后再补发。其中有3名股东反对，并拒绝在该决议上签字。而除原告外的其他股东，先前均已获得了2011年度股权分红。

法院一审认为，陈某系被告公司持股股东，依法享有按其实缴出资比例分红的权利。在其他股东均领取分红款的情况下，公司暂时停发陈某7万余元分红款违反了同股同权的原则，侵害原告分红权，违反了公司法“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，遂依法作出上述判决。

一审宣判后，原、被告双方均未提起上诉，目前该判决已发生法律效力。

■法官说法■

股东分红权不应受股东会决议限制

该案承办法官王颖说，公司法明确规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，股东基于其身份并按出资比例享有分红的权利属于股东的一项固有民事权利，受法律保护，除股东本人主张或同意放弃外，公司章程或股东会决议不得剥夺或限制。该案中，公司股东会对陈某的分红款发放问题作出决议后，陈某表示反对，该决议内容对陈某不应具有约束力。

法官同时指出，限制分红权的股东会决议内容不属于公司自治范畴。依照规定，公司有权自由管理内部事务和进行自主决策，公司自治的主要手段是公司章程自治，公司章程可以对股东会职权或股东权利进行扩张或限制，但该自主权的行使应以不违反法律强制性规定及公序良俗原则为界限。该案中，涉及股东分红权限制内容的规定虽然明确载入了公司章程，但其合法有效的前提也必须是经全体股东同意即股东自愿放弃部分股东分红权益，否则即为违反法律的强制性规定，侵害了股东权利。而公司自治系公司根据公司章程进行的内部事务管理，该案中公司章程中并未赋予股东会对股东分红时间或条件进行限制的权利，股东会行使职权明显超越了公司章程的范围，亦不属于公司自治范畴。

此外，被告公司所提陈某不配合查清专项审核报告列明问题，未尽法定公司高管勤勉义务，因此公司股东会才作出上述决议的辩解，因其不能提供事实和法律依据证明上述问题与本案讼争股东分红权有法律或直接因果关系，而不能成立。因此，被告公司股东会决议，应认定为无效。

人民法院报2013年5月15日